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    独立董事制度和独立性发展
    来源:民航管理杂志社  发布时间:2008-7-29  阅读:573264 次
     

    伴随经济全球化的进程,国有企业在建立与国际接轨的现代企业制度方面取得了长足的进步,而公司治理结构的建立正是这些改革中最重要的基础部分。在此,笔者结合对德国知名KIENBAUM猎头公司、梅塞德斯—奔驰、大众、联邦铁路、LOT公司等支柱企业的实地考察以及近年欧盟对治理结构的新要求,探讨和认知独立董事制度和独立性的发展。 

    德国公司治理结构设置特点 

    德国公司的治理结构与整个社会、文化、经济制度是紧密相关的,属于严谨型的治理结构,从某种意义上是牺牲效率而更注重防范风险和保证公平。德国的公司治理结构在法律中规定比较详细,多年来,其治理结构的形式没有大的变化。但随着全球经济的发展,为适应跨国经营和欧盟有关公司治理的规范性要求,目前正在对治理结构进行一些必要的改革和调整。

    与美国和新加坡的公司治理结构不同,德国的股份公司在股东大会与董事会之间设立了一个监事会,股东将对董事会的监督和任免权委托给了监事会,使股东对董事会及公司的监控更加具体化,使董事会能够全神贯注地致力于公司的经营,从体制上进一步防范了经营风险,有效维护了股东的利益。虽然加长了管理链条、以牺牲管理效率为代价,但随着安然、世通等企业在公司治理中暴露的问题,使得德国经济界更加认可这种强调监控的治理结构,在今后相当一个时期不打算做结构性的变化,只是在监事会的职能和组成上做进一步的强化和调整。

    在德国,监事会在企业的治理和经营中发挥着重要作用。监事会成员最少为3人,根据公司所在行业和规模的大小,监事会成员的人数和来源构成不同,但都强调了员工对监事会的参与。德国法律规定,一个超过2万人的企业,监事会可有20名成员,其中10名是股东代表,另外10名中,须有7名本企业职工(其中至少1名为工人代表,1名为职员代表),3名工会代表。监事会成员由股东大会选举产生,其任期一般为4年;监事会主席从监事中选举产生,要求获得超过三分之二选票才能担任。当没有人员获得三分之二选票时,由股东代表方监事推选监事会主席,副主席由雇员代表推举产生;监事会不设独立监事。监事会主席一般由监事中年长者担任,人员可来自政府、本企业老领导或相关企业的负责人,所以监事会成员大多与企业有千丝万缕的联系(据介绍,德国31家重点企业中,有16家监事会主席为企业前任董事长),其独立性受到质疑。与董事会成员相比,监事的层次、素质、专业和能力一般,议事和决策能力弱,这是影响管理效率的重要因素。对监事会的监督主要通过详细的法律、公开透明的运作模式、每年的股东大会、社会中介机构和媒体进行。根据工作需要,监事会一般下设若干委员会,用以支撑监事会的工作(例如西门子公司监事会下设有提名与薪酬管理委员会、审计委员会、分歧协调管理委员会、投资管理委员会)。监事薪酬分为固定部分和变动部分,变动部分主要根据在委员会中所做工作的多少来决定。在德国企业中,董事的薪酬可以是监事薪酬的数倍,甚至几十倍,这与所担负的责任是相符的。 

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    作者:李 慧    编辑:**    关健字:
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