独立董事制度和独立性发展_理论研究一_专题分类

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独立董事制度和独立性发展
来源：民航管理杂志社发布时间：2008-7-29 阅读：573297 次

伴随经济全球化的进程，国有企业在建立与国际接轨的现代企业制度方面取得了长足的进步，而公司治理结构的建立正是这些改革中最重要的基础部分。在此，笔者结合对德国知名KIENBAUM猎头公司、梅塞德斯—奔驰、大众、联邦铁路、LOT公司等支柱企业的实地考察以及近年欧盟对治理结构的新要求，探讨和认知独立董事制度和独立性的发展。

德国公司治理结构设置特点

德国公司的治理结构与整个社会、文化、经济制度是紧密相关的，属于严谨型的治理结构，从某种意义上是牺牲效率而更注重防范风险和保证公平。德国的公司治理结构在法律中规定比较详细，多年来，其治理结构的形式没有大的变化。但随着全球经济的发展,为适应跨国经营和欧盟有关公司治理的规范性要求，目前正在对治理结构进行一些必要的改革和调整。

与美国和新加坡的公司治理结构不同，德国的股份公司在股东大会与董事会之间设立了一个监事会，股东将对董事会的监督和任免权委托给了监事会，使股东对董事会及公司的监控更加具体化，使董事会能够全神贯注地致力于公司的经营，从体制上进一步防范了经营风险，有效维护了股东的利益。虽然加长了管理链条、以牺牲管理效率为代价，但随着安然、世通等企业在公司治理中暴露的问题，使得德国经济界更加认可这种强调监控的治理结构，在今后相当一个时期不打算做结构性的变化，只是在监事会的职能和组成上做进一步的强化和调整。

在德国，监事会在企业的治理和经营中发挥着重要作用。监事会成员最少为3人，根据公司所在行业和规模的大小，监事会成员的人数和来源构成不同，但都强调了员工对监事会的参与。德国法律规定，一个超过2万人的企业，监事会可有20名成员，其中10名是股东代表，另外10名中，须有7名本企业职工（其中至少1名为工人代表，1名为职员代表），3名工会代表。监事会成员由股东大会选举产生，其任期一般为4年；监事会主席从监事中选举产生，要求获得超过三分之二选票才能担任。当没有人员获得三分之二选票时，由股东代表方监事推选监事会主席，副主席由雇员代表推举产生；监事会不设独立监事。监事会主席一般由监事中年长者担任，人员可来自政府、本企业老领导或相关企业的负责人，所以监事会成员大多与企业有千丝万缕的联系（据介绍，德国31家重点企业中，有16家监事会主席为企业前任董事长），其独立性受到质疑。与董事会成员相比，监事的层次、素质、专业和能力一般，议事和决策能力弱，这是影响管理效率的重要因素。对监事会的监督主要通过详细的法律、公开透明的运作模式、每年的股东大会、社会中介机构和媒体进行。根据工作需要，监事会一般下设若干委员会，用以支撑监事会的工作（例如西门子公司监事会下设有提名与薪酬管理委员会、审计委员会、分歧协调管理委员会、投资管理委员会）。监事薪酬分为固定部分和变动部分，变动部分主要根据在委员会中所做工作的多少来决定。在德国企业中，董事的薪酬可以是监事薪酬的数倍，甚至几十倍，这与所担负的责任是相符的。